资产证券化实务详解：操作指引与案例解析

　　外部信用增级操作起来较为容易，担保成本较高，而且证券化产品的信用实质上依赖于担保人的信用。一旦担保人的信用评级被降低，证券化产品的评级也将受到拖累。

　　目前信用增级主要通过内部方法来实现，即通过对证券化交易结构的设计来完成，主要包括7种：

　　（一）设立超额利差账户

　　所谓超额利差，是指基础资产产生的现金流减去证券化应支付的利息、必要的服务费和违约等因素造成的坏账损失后的收益。这类账户由基础资产产生的现金收益所支持，作为以后可能发生损失补偿的现金准备。证券化产品到期时，超额利差账户中的剩余部分一般由发起人获得，而发起人同时也扮演着资产管理服务机构的角色，因此为获得尽量多的超额利差，发起人有动力执行好账款回收的服务职能。

　　超额利差除了能够弥补基础资产现金流遭受的违约损失，有时还可以通过设立专门的子账户，储备一定的金额，防范发起机构和资产管理服务机构的运营风险，如服务机构变更、资金混同、债权抵销和资金回收延误等风险。

　　（二）设立准备金账户或现金担保账户

　　在证券化开始阶段，由发起人设立一个现金账户，在超额利差为负时可从中提取，以支持证券化产品的本息支付。准备金账户的资金通常由资产管理服务机构或受托机构提供，这有助于加强它们履行职责的动机；现金担保账户以信托的方式进行保管，只能投资于低风险的证券。

　　（三）超额担保

　　以超额的抵押品发行少于抵押品价值的证券，即基础资产的总值超过证券的发行额度，超出的部分作为整个证券化的权益部分，没有利息收入，可对证券投资者提供一定的保障。

　　（四）优先/次级分层结构

　　证券按照本金偿还的先后顺序分别设置为优先级和次级等多个档次，在资产池出现违约损失时，首先由次级承担，而优先级排在次级之后承担剩余的损失。如果出现本金提前偿还的情况，一般也用于提前偿还优先级证券，以避免次级证券得到清偿后规模缩小，对优先级的保护能力下降。这是证券化产品最常用的一种信用增级方法。

　　朱杰，特许金融分析师(CFA)，深圳市高层次领军人才，毕业于复旦大学，获金融硕士学位。先后任职于国银金融租赁股份有限公司、中泰证券股份有限公司，现就职于某银行系公募基金子公司，担任资产证券化业务负责人。朱杰先生在融资租赁、结构化融资及资产证券化领域有丰富的实际操作经验，并且对贸易流通、医疗、地产、基建等实体行业有较为深刻的认识和理解。曾参与大型央企国企的基础设施建设、光电、矿产企业的融资租赁、债务融资和收购业务，设计并主导发行应收账款债权、基础设施收费权、租赁债权、小贷债权、供应链、CMBS、类REITs等各类型证券化产品。

　　唐潇，注册会计师(CPA)，特许金融分析师(CFA)，毕业于重庆大学，获金融学硕士学位。自毕业以来一直从事资产证券化相关工作，曾就职于普华永道中天会计师事务所、方正证券股份有限公司，现就职于南方资本管理有限公司。唐潇女士在不动产证券化领域具有丰富的经验，曾主持建立不动产证券化现金流预测及流量监控系统，并且是业内*早的供应链ABS先行者之一，曾设计并主导购房尾款、供应链、物业费、CMBS等全类别不动产ABS品种。

　　温建利，金杜律师事务所合伙人，律师。温建利律师于2005年毕业于北京大学法学院获得法学学士学位，并开始从事证券法律服务，在资产证券化、结构性融资、IPO、上市公司收购重组等领域具有丰富经验。温律师自2012年起专注于资产证券化领域的法律服务，曾为上百个资产证券化项目提供法律服务，涉及的基础资产包括供应链资产、REITs、融资租赁、小额贷款、消费金融资产、保理融资债权、应收账款、基础设施收费、两融债权、信托受益权等；温建利律师也曾为多家金融机构的对公贷款、个人消费贷款、信用卡分期债权、个人住房抵押贷款、银行不良资产等信贷资产证券化项目提供法律服务，在业内享有较高的知名度和认可度。

　　本书内容分为三部分：上篇“结构金融和企业资产证券化基础理论”，介绍资产证券化业务主要概念及发展路径；中篇“企业资产证券化操作流程指引”，内容涉及交易架构设计、基础资产筛选、尽职调查实施、评级要点、会计税务处理、法律文本撰写、产品存续期管理等资产证券化业务全部流程；下篇“不同类型基础资产实务操作要点及案例解析”，将主流基础资产类型进行全面剖析，包括融资租赁债权、小额贷款债权、保理债权、贸易应收款、基础设施收费权、景区门票、学校学费、PPP、地产、类REITs等。

上篇　结构金融和企业资产证券化基础理论

第一章　企业资产证券化产品介绍

第一节　企业资产证券化基本概念

第二节　企业资产证券化产品特点

第三节　企业资产证券化实施意义

第二章　企业资产证券化基本原理与操作流程概述

第一节　资产证券化基本原理

第二节　企业资产证券化的参与主体

第三节　操作流程概述

第四节　SPV（特殊目的载体）的设立

第三章　企业资产证券化基础资产分类

第一节　基础资产的基本特征

第二节　资产证券化基础资产负面清单管理

第三节　现有基础资产类型梳理

第四章　资产证券化在中国的探索与实践

第一节　探索阶段（2005年之前）

第二节　试点阶段（2005～2008年）

第三节　停滞与重启阶段（2008～2011年）

第四节　常规化发展阶段（2011～2014年）

第五节　快速发展阶段（2014～至今）

中篇　企业资产证券化操作流程指引

第一章　企业资产证券化基本操作流程

第一节　基本操作流程介绍

第二节　各参与方具体任务分配

第二章　交易架构的设计

第一节　典型交易结构

第二节　双SPV结构

第三节　基本产品架构

第四节　循环购买的基本思路及应用

第五节　信用增级措施

第六节　“真实出售”的认定

第三章　资产池构建与基础资产筛选标准

第一节　基础资产池的构建

第二节　基础资产筛选标准

第四章　尽职调查的实施

第一节　尽职调查基本原则与工作要求

第二节　尽职调查要点

第三节　尽职调查清单及报告参考样本

第四节　尽职调查的作用和程序

第五章　信用评级的要点

第一节　信用评级的作用

第二节　国际信用评级体系

第三节　国内评级的流程和要点

第六章　会计和税务的处理

第一节　融资方会计处理实务

第二节　基础资产会计出表判断标准及实务案例

第七章　企业资产证券化法律文件

第一节　企业资产证券化的法律关系

第二节　交易文件的起草

第八章　产品存续期管理

第一节　存续期管理的重要意义

第二节　存续期风险管理的主要工作

下篇　不同类型基础资产实务操作要点及案例解析

第一章　以融资租赁债权为基础资产的证券化操作实务

第一节　融资租赁债权基本概念、行业发展概况

第二节　融资租赁债权证券化发展概况

第三节　资产池的构建及相关难点问题

第四节　典型案例分析

第二章　以小额贷款债权为基础资产的证券化操作实务

第一节　小额贷款公司基本概念、行业发展概况

第二节　小额贷款债权证券化发展概况

第三节　资产池的构建及相关难点问题

第四节　典型案例分析

第三章　以保理债权为基础资产的证券化操作实务

第一节　保理债权基本概念、商业保理行业概况

第二节　保理资产证券化发展概况

第三节　基础资产的选择、增信措施及相关难点问题

第四节　典型案例分析

第四章　以贸易应收款为基础资产的证券化操作实务

第一节　贸易应收款基本概念、产生原因

第二节　贸易应收款证券化发展概况

第三节　资产池的构建及相关难点问题

第四节　典型案例分析

第五章　以基础设施收费权为基础资产的证券化操作实务

第一节　基础设施收费权基本概念、行业发展概况

第二节　基础设施收费权证券化发展概况

第三节　基础资产的选择、增信措施及相关难点问题

第四节　典型案例分析

第六章　以景区门票为基础资产的证券化操作实务

第一节　景区门票的基本法律性质、旅游行业融资诉求

第二节　景区门票证券化发展概况

第三节　基础资产的选择、增信措施及相关难点问题

第四节　典型案例分析

第七章　以学校学费为基础资产的证券化操作实务

第一节　学校学费的基本概念、行业发展概况

第二节　学校学费证券化发展概况

第三节　基础资产的选择、增信措施及相关法律问题

第四节　典型案例分析

第八章　以PPP（政府和社会资本合作）收费权为基础资产的证券化操作实务

第一节　PPP项目的基本概念、行业发展概况

第二节　PPP项目资产证券化发展概况

第三节　PPP项目资产证券化相关问题

第四节　典型案例分析

第九章　地产类资产证券化操作实务

第一节　商业物业租金资产证券化

第二节　物业服务费资产证券化

第三节　购房尾款资产证券化

第十章　类REITs操作实务

第一节　REITs的基本概念、行业发展概况

第二节　中国类REITs的基本概念及发展概况

第三节　类REITs的相关问题

第四节　典型案例分析

附录一　资产证券化相关法律规范

1. 证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定

2. 证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务信息披露指引

3. 证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务尽职调查