精彩书摘:
众筹案例分析——BAMBOOM竹制高端运动自行车项目分析
案例来源：大家投
交易背景
苏州天健竹业科技有限公司是2012年8月成立于苏州国家科技园企业园的，其主要从事高端竹制运动自行车研发和销售的公司。其BAMBOOM竹制自行车的创意在于利用速生可再生资源竹子为原料，主要由竹皮卷制成竹皮卷管，与轻质合金部件组合而成，打造国际高端BAMBOOM竹制运动自行车。
根据该公司在众筹网站上的陈述，目前，在知识产权方面，该公司已申请与以竹制品为材料的相关实用新型专利6项(如竹压重竹板材后叉片，专利号为201220495954.0)及发明专利5项(如一种新型节能环保竹压板材自行车管架部件的制造方法，专利号为201210363427.9)。此外，该公司还正在申请相关的商标(截至案例分析时，该商标已获得受理通知书)。在市场开发方面，产品已通过欧盟标准检测，且公司正处于培育国内市场阶段，同时，公司以欧盟为主要目标市场，商谈欧盟总代理事宜；在供应链方面，目前正在与竹材、零配件、组装企业形成稳定合作关系。
出让的股权
公司现有股权结构 ：
姓名 职务 所占股份 实际出资额（万元）
周某 董事 10% 52
金某 执行董事 90% 68
交易架构：股权众筹模式的一般模式
按照众筹平台(大家投网站)的要求 ，在投资方式方面，大家投要求投资者在线下组成有限合伙企业，然后再以有限合伙企业的名义入股融资公司。在本案例中，在项目完成之后，投资者就需要完成线下的一系列程序(有限合伙的注册、登记等)，以取得有限合伙企业的登记，并入股苏州天健竹业科技有限公司。在以有限合伙名义入股后，融资公司与有限合伙办理股权变更登记。
同时，在有限合伙退出机制方面，众筹平台建议 融资公司让有限合伙在5年内退出，并且设置相应的退出机制，如上市、被并购、后续新投资人进入后转让老股东股份、回购等。当然，有限合伙是否愿意退出以及采取何种方式退出应适用公司法相关的规定，因为有限合伙与融资公司之间是股东与公司之间的关系。
此外，从投资者关注点看，本案例中，苏州天健竹业科技有限公司融资的特色在于其为世界首家运用竹子材料作为自行车生产原料的企业。投资者关注的是该公司在竹制自行车领域中的领先地位，虽然发明专利及商标尚未取得相应的授权，但目前已拥有一定的实用新型专利和商标。更确切地说，投资者更关注的应该是该公司未来有关发明专利等知识产权或知识产权的运用所产生的产品能够给公司带来丰厚的收益。
这与典型意义上的将知识产权的收益转移至特殊载体的知识产权证券化并不完全相同：一是，在典型知识产权证券化的架构中，基础资产的所有人与证券发行人并不为同一个主体，两者之间存在破产隔离、经营范围等区别；二是，一般意义上的知识产权证券化中现金流主要源自于知识产权所产生的衍生收益，如知识产权实施许可所产生的许可费等，而非知识产权本身作为投资交易的标地性资产。因此，该案例并不属于典型意义的知识产权证券化融资方式。
然而，本案很好地凸现出本书中讨论的几个基础法律问题。公司强调其众多的知识产权，意图就是说明投资回报的主要来源，就是以知识产权为基础资产。进一步去分析其知识产权池的组成，可以看到实用新型专利为数不少，该等专利类型的授权没有经过实质审查，权利的不稳定性高，存有一定的权利瑕疵风险。而申请中的发明专利，可归纳为“将来的知识产权”。因此，作为分析我国在知识产权证券化融资实践中的基本性风险，是具有指标性与参考价值的一种态样。
评述
上述交易方案设计是现代文创企业相对常用的融资模式，适用于中小微企业，其优点在于：(1) 通过设立有限合伙的方式，并以有限合伙的名义入股目标公司，这有助于减少目标公司股东的数量，避免超过股东数量的上限。同时，通过有限合伙的方式，有助于形成统一的意志，更易于形成合力，维护各投资者的合法权益。(2) 在资金拨付方式方面，设立投付宝(第三方监管账户)，并通过银行托管的方式，保障资金的安全；另外，通过设立投付宝，投资者将其资金投入到投付宝后，投资者即不能撤回，以保障其他投资者及融资公司的权益。通过分批拨付的方式，减少资金风险。如选择退出时，投资者可退回尚未拨付的款项。因此，此股权众筹的模式，其特点在于通过设立有限合伙的方式，并通过银行托管、分批拨付的方式，保障资金安全。
股权众筹的风险仍然在于非法集资。依据最高人民法院颁布的《关于非法集资的司法解释》(法释\[2010\]18号)第1条的规定，在同时满足如下四个条件时，除刑法另有规定外，可以认定为“非法吸收公众存款或者变相吸收公众存款罪”：(1) 未经有关部门依法批准或者借用合法经营的形式吸收资金；(2) 通过媒体、推介会、传单、手机短信等途径向社会公开宣传；(3) 承诺在一定期限内以货币、实物、股权等方式还本付息或者给付回报；(4) 向社会公众即社会不特定对象吸收资金。本案例中的股权众筹模式在形式上似乎同时满足了上述四项条件：股权众筹未经有关部门批准擅自在平台上向不特定对象发布筹资信息，并给予投资者间接的股权回报(透过有限合伙的方式进行持股)。这种透过有限合伙间接持有融资公司股权的方式与直接持有融资公司股权的方式并无本质区别，是否会被认定为上述非法集资中的“股权回报”具有很大的不确定性。因此，股权众筹模式最大的风险仍然在于非法集资。
作者简介：
钟基立，跨界跨文化整合型法律工作者，在台北长大、 美国深造、大中国地区工作超过15年。曾任职于香港高盛、北京高华证券，以及美国华府、北京、上海与台北等地国际大型律师事务所，现于苹果手机供应链中的创新型领军企业担任集团副总、法务长，带领团队数次获得中国专利优秀奖。兼任厦门大学知识产权学院兼职硕导、国际技术授权主管总会中华分会理事。
他拥有北京大学法学博士学位，美国加州大学（UCLA）法律博士学位，台湾大学管理硕士及化学工程学士学位。具美国律师资格；中国律师及证券从业人员资格考试合格。
内容简介：
《文创与高新产业融资——知识产权价值挖掘的交易设计与风险管理》通过对“证券化融资”的探索，完整剖析文创与知识产权的各类融资模式与风险，辅以丰富的国内外先进案例，带领读者一窥堂奥，取得进入文创及知识产权价值连城宝库的锁钥。
“证券化融资”，是金融创新中最为精巧强大的知识产权融资模式。以此入手，读者将能洞悉：尽管文创知识产权融资的模式变化多端，看似高深，其核心操作其实就是产权的转让、质押以及瑕疵担保的安排这三板斧；进而能够以简驭繁，灵活掌握因地制宜的有效方案，捕捉知识产权蕴藏的巨大商机。
目录：
目 录
导 论
第一节 研究背景与动机
第二节 研究思路与回答的问题
第三节 研究范围与限制
第四节 分析架构与章节
第一章 知识产权证券化综述
第一节 知识产权证券化的定义、交易流程与发展
第二节 知识产权证券化在融资上的优势
第三节 知识产权证券化与传统资产证券化的差异比较
第四节 知识产权证券化的内外部风险与投资人保护
第二章 内部风险之一
——权利转让环节的风险、对策与监管
第一节 知识产权证券化中的权利转让
第二节 知识产权的转让风险与投资人保护
第三节 知识产权衍生权益的转让风险与投资人保护
第四节 我国制度条件下对权利转让环节风险的监管
第三章 内部风险之二
——权利质押环节的风险、对策与监管
第一节 知识产权证券化中的权利质押
第二节 知识产权的质权设定风险与投资人保护
第三节 对知识产权衍生债权的质权设定风险与投资人保护
第四节 我国制度条件下对权利质押环节风险的监管
第四章 内部风险之三
——权利瑕疵担保环节的风险、对策与监管
第一节 知识产权证券化中的权利瑕疵担保
第二节 权利瑕疵担保环节的风险与投资人保护
第三节 风险的因应对策与知识产权保险制度
第四节 我国制度条件下对权利瑕疵担保的风险监管
第五章 外部风险之一
——制度所蕴含的道德风险、对策与监管
第一节 知识产权证券化的潜在道德风险
第二节 公共力量介入调节的需要与途径
第三节 我国制度条件下对道德风险与制约手段的监管
第六章 外部风险之二
——证券化违约所产生的公共风险、对策与监管
第一节 证券化出现非预期终止对公共利益的冲击
第二节 应对风险的对策之一——有效的变现机制
第三节 应对风险的对策之二——产权的持续利用
第四节 我国制度条件下对公共风险与制约手段的监管
结论与建议
附录
参考书目
2591325828
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