中国资本市场论坛.2015

随着沪深交易所相继发布可交换债券业务实施细则，“可交换债券”在上市公司中悄然兴起，这一种在国外已经非常成熟的金融品种近两年逐步进入了发行人和投资者的视野。可交换债券作为对存量股权的一种盘活方式，在融资的同时对股市的冲击较直接减持股票明显更小，可满足不同投资者的投资需求。本文系统地介绍了可交换债券这一产品的基本概念、发行目的、监管法规、发行流程，同时将之与可转换债券以及其他相关融资方式进行了对比，并在梳理可交换债券基本条款设置的同时对市场上已经发行的公募及私募可交换债券进行了数据整理和统计，旨在使读者更全面理解这一产品的历史和特点，以及目前可交换债券的市场状况

程前，中国地质大学资源产业经济专业博士，瑞银证券董事总经理、股票资本市场部主管。程前女士具有16年以上中国证券业协会认定的证券执业资格，加入瑞银证券之前担任北京证券行政市场部总经理，在A股资本市场特别是在股票发行环节具有丰富的实践经验。程前女士与国内各大券商及各类机构投资者保持着密切的联系与沟通，参与完成的项目涵盖股票、债券、基金等多个领域。

本书是对2015年A股股票资本市场的解读，不仅聚集了资本市场监管新动态，而且汇集了业内专家实战经验。全书共分7部分：浅析可交换债券；2015年定向增发市场概览及展望；聚焦定增动态，导航利润蓝海；新三板市场实务问答；新形势下投行服务形式的转型；刍议新时期从业人员的素质要求；新媒体环境下的投资者关系。

浅析可交换债券：新产品新机遇

一、可交换债券简介5

（一）可交换债券相关概念5

（二）可交换债券的投资价值17

二、可交换债券的监管法规19

三、可交换债券条款分析21

（一）基本债券条款设置21

（二）基本股权条款设置23

（三）具体债券案例分析——以东旭集团私募可交债为例25

（四）具体债券案例分析——以新华保险公募可交债为例31

四、已发行可交换债条款比较36

（一）私募可交换债条款比较36

（二）已发行公募可交换债条款比较40

五、可交换债券的发行41

（一）可交换债券的发行流程41

（二）可交换债券发行的注意事项42

2015年定向增发市场概览及展望

一、2015年定向增发市场的特点49

（一）大规模定增频现，三年定增助力企业资产注入及兼并收购49

（二）一年期定增项目溢价水平屡创新高，受到投资者热捧54

（三）一年期定增项目发行折扣率低，投资者参与火爆，发行人实现最优定价55

（四）参与主体以基金、法人为主56

（五）监管机构对于定增的监管趋于严格58

二、2016年定增将在改革中蓬勃发展59

（一）经济转型倒逼资本市场改革59

（二）定增流程将不断改革优化60

（三）定增业务有望蓬勃发展60

聚焦定增动态，导航利润蓝海

一、定增市场俯瞰65

（一）2015年募资规模首破万亿，并购重组数量占比超六成65

（二）四季度定增获批空前提速，2016年获批数或平均100宗/月71

（三）并购重组获批占比下滑，房企定增集中获批74

（四）2015年解禁收益：同比明显提升但波动加剧77

二、脉动磁场79

（一）2015年解禁定增折价率大于40%，解禁收益增速显著提高79

（二）并购重组类收益集体大幅领先，纯经营类收益分化明显83

（三）2015年解禁定增收益随募资规模占比增加而递增85

（四）2015年大股东完全不参与解禁定增收益领先86

（五）2015年计算机、传媒、非银金融业解禁收益居前89

新三板市场实务问答

一、市场概况97

（一）新三板定义是什么97

（二）全国股份转让系统定位是什么97

（三）全国股份转让系统与沪深交易所相比具有哪些异同99

（四）全国股份转让系统与区域性股权市场相比具有哪些区别100

（五）全国股份转让系统具有哪些制度特点101

（六）未来新三板发展趋势如何102

二、投资者适当性104

（一）合格投资者如何界定104

（二）“受限投资者、合格投资者”权限有何区别105

（三）投资者可否在多家券商申请参与挂牌公司股票公开转让105

（四）如何获取挂牌公司发行信息106

（五）如何查询全国股份转让系统股票行情106

（六）投资者当天买入的股票当天可以卖出吗，卖出股票后的资金是否能用106

（七）定向发行的投资者门槛具体是什么107

（八）投资者怎样参与挂牌公司的定向发行107

（九）挂牌公司原有股东不符合适当性要求怎么办108

三、交易规则与投资操作基础知识108

（一）全国股份转让系统可以提供哪几种转让方式108

（二）是否能同时选择做市转让方式和协议转让方式，由谁决定109

（三）全国股份转让系统股票交易时间、计价单位、最小交易单位、涨跌幅等方面的基本规定有哪些109

（四）投资者需承担的交易税费有哪些110

（五）如何确定股票是做市转让还是协议转让111

四、协议转让实务112

（一）全国股份转让系统协议转让方式下有什么委托类型112

（二）投资者以协议转让方式买卖股票的操作流程是什么113

（三）协议转让的开盘价与收盘价怎么形成114

（四）协议转让有无集合竞价环节114

（五）协议转让过程中投资者应注意哪些问题114

（六）是否可以通过互报成交确认申报方式成交不足1000股的股票115

五、做市交易实务115

（一）做市交易是什么115

（二）全国股份转让系统做市转让方式下有什么委托类型,如何成交116

（三）做市商制度如何分类117

（四）传统竞争性做市商制度有何优点117

（五）做市商有何义务118

（六）做市转让方式和协议转让方式的区别119

（七）做市商制度的作用120

（八）投资者与做市商交易需要注意哪些问题120

（九）做市转让下的开盘价与收盘价怎么形成121

六、特别交易事项及其监管121

（一）什么情形会导致股票暂停转让，如何操作121

（二）达到什么条件股票可以恢复转让，如何操作122

（三）哪些行为算异常交易123

新形势下投行服务形式的转型

一、中国证券业所处大背景分析127

（一）投行单一业务模式风险毕露128

（二）国内券商投行积极践行转型129

（三）转型背后的根源129

二、“通道业务模式”向“非通道业务模式”转向势在必行130

（一）投行业务为客户提供综合金融服务的根本目标131

（二）民生证券投行事业部的业务和机制创新转型131

三、券商转型机制的共通之处136

（一）资源的协调与整合136

（二）未来“大投行”的发展模式137

（三）新服务模式开启的意义138

刍议新时期从业人员的素质要求

一、资本市场发展现状143

（一）多层次资本市场架构逐渐形成143

（二）融资主体和融资形式多元化145

（三）投资者风险偏好差异化146

二、面临的挑战146

（一）直接融资比例低，主要融资方式还是银行贷款146

（二）证券发行烦琐和监管低效148

（三）投资者权益保护问题149

三、从业人员素质要求150

（一）高标准的职业操守150

（二）提升职业能力范围的广度151

（三）拓展职业能力的深度152

新媒体环境下的投资者关系

一、新媒体的特点157

二、新媒体时代投资者关系工作的挑战160

（一）信息披露挑战161

（二）主动传播挑战162

（三）投资者互动挑战162

（四）危机管理挑战163

三、应对之道164

（一）以更规范的管理应对信息披露挑战164

（二）以更开放的心态与投资者互动165

（三）以更适应新媒体的方式做好主动传播165

（四）充分利用新媒体特性升级危机管理166